少年岳飞和几个小伙伴生活在岳家庄。北宋年间，岳家庄开学堂了，学堂的先生是名震天下的周侗。周侗很喜欢岳飞，收岳飞为徒，教他武功。其他孩子也想练武，周侗的孙女周遥当了他们的“教头”。汤阴县令的儿子潘骏也进了学堂，和岳飞处处为敌。 周侗昔日的徒弟史文恭从梁山死里逃生，潜入汤阴，阴差阳错收潘骏为徒。史文恭绑架了周遥，逼周侗交出所有武功典籍。 该片背景故事发生在北宋年间，岳家庄开办学堂，先生周侗名震天下，因喜欢岳飞收其为徒，教他武功，而汤阴县令的儿子潘俊也进了学堂却与岳飞处处为敌。在一场阴差阳错却惊心动魄的绑架案中，岳飞带领小伙伴巧布机关，上演了一幕妙趣横生、惩恶扬善，斗智斗勇的故事。